其守馮亭與民謀曰：「鄭道已絕，韓必不可得為民。秦兵日進，韓不能應，不如以上党歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵，必親韓。韓趙為一，則可以當秦。」因使人報趙。趙孝成王與平陽君、平原君計之。平陽君曰：「不如勿受。受之，禍大於所得。」平原君曰：「無故得一郡，受之便。」趙受之，因封馮亭為華陽君。

四十六年，秦攻韓緱氏、藺，拔之。

四十七年，秦使左庶長王齕攻韓，取上黨。上党民走趙。趙軍長平，以按據上黨民。四月，齕因攻趙。趙使廉頗將。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，陷趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。廉頗堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出。趙王數以為讓。而秦相應侯又使人行千金於趙為反間，曰：「秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。」趙王既怒廉頗軍多失亡，軍數敗，又反堅壁不敢戰，而又聞秦反間之言，因使趙括代廉頗將以擊秦。秦聞馬服子將，乃陰使武安君白起為上將軍。而王齕為尉裨將，令軍中有敢泄武安君將者斬。趙括至，則出兵擊秦軍。秦軍詳敗而走，張二奇兵以劫之。趙軍逐勝，追造秦壁。壁堅拒不得入，而秦奇兵二萬五千人絕趙軍後，又一軍五千騎絕趙壁間，趙軍分而為二，糧道絕。而秦出輕兵擊之。趙戰不利，因築壁堅守，以待救至。秦王聞趙食道絕，王自之河內，賜民爵各一級，發年十五以上悉詣長平，遮絕趙救及糧食。