項羽怨田榮，立齊將田都為齊王。田榮怒，因自立為齊王，殺田都而反楚；予彭越將軍印，令反梁地。楚令蕭公角擊彭越，彭越大破之。陳餘怨項羽之弗王己也，令夏說說田榮，請兵擊張耳。齊予陳餘兵，擊破常山王張耳，張耳亡歸漢。迎趙王歇於代，復立為趙王。趙王因立陳餘為代王。項羽大怒，北擊齊。

八月，漢王用韓信之計，從故道還，襲雍王章邯。邯迎擊漢陳倉，雍兵敗，還走；止戰好畤，又復敗，走廢丘。漢王遂定雍地。東至咸陽，引兵圍雍王廢丘，而遣諸將略定隴西、北地、上郡。令將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵南陽，以迎太公、呂后於沛。楚聞之，發兵距之陽夏，不得前。令故吳令鄭昌為韓王，距漢兵。

二年，漢王東略地，塞王欣、翟王翳、河南王申陽皆降。韓王昌不聽，使韓信擊破之。於是置隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地郡；關外置河南郡。更立韓太尉信為韓王。諸將以萬人若以一郡降者，封萬戶。繕治河上塞。諸故秦苑囿園池，皆令人得田之，正月，虜雍王弟章平。大赦罪人。

漢王之出關至陝，撫關外父老，還，張耳來見，漢王厚遇之。

二月，令除秦社稷，更立漢社稷。

三月，漢王從臨晉渡，魏王豹將兵從。下河內，虜殷王，置河內郡。南渡平陰津，至雒陽。新城三老董公遮說漢王以義帝死故。漢王聞之，袒而大哭。遂為義帝發喪，臨三日。