收陳王、項梁散卒。乃道碭至成陽，與杠里秦軍夾壁，破秦二軍。 楚軍出兵擊王離，大破之。

沛公引兵西，遇彭越昌邑，因與俱攻秦軍，戰不利。還至栗，遇 剛武侯，奪其軍，可四千餘人，并之。與魏將皇欣、魏申徒武蒲之軍 并攻昌邑，昌邑未拔。西過高陽。酈食其為監門，曰：「諸將過此者 多，吾視沛公大人長者。」乃求見說沛公。沛公方踞床，使兩女子洗 足。酈生不拜，長揖，曰：「足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。」 於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留，得秦積粟。乃 以酈食其為廣野君，酈商為將，將陳留兵，與偕攻開封，開封未拔。 西與秦將楊熊戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使 使者斬以徇。南攻潁陽，屠之。因張良遂略韓地轘轅。

當是時，趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津 。南，戰雒陽東，軍不利，還至陽城，收軍中馬騎，與南陽守齮戰犨 東，破之。略南陽郡，南陽守齮走，保城守宛。沛公引兵過而西。張 良諫曰：「沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊 ，彊秦在前，此危道也。」於是沛公乃夜引兵從他道還，更旗幟，黎 明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄。其舍人陳恢曰：「死未晚也。」乃 踰城見沛公，曰：「臣聞足下約，先入咸陽者王之。今足下留守宛。 宛，大郡之都也，連城數十，人民眾，積蓄多，吏人自以為降必死， 故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨 足下後：足下前則失咸陽之約，後又有彊宛之患。為足下計，莫若約 降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門 而待，足下通行無所累。」沛公曰：「善。」乃以宛守為殷侯，封陳 恢千戶。引兵西，無不下者。